1. Partes e papéis
- [NOME DA EMPRESA], NIF/KvK [NIF/KvK], [MORADA], representada por [REPRESENTANTE] ("Empresa"), responsável pelo tratamento dos dados dos seus clientes;
- [DENOMINAÇÃO SOCIAL], NIF [NIF], [MORADA], [E-MAIL DE CONTACTO] ("Ziqanova"), subcontratante, que trata esses dados por conta da Empresa.
Para os dados de conta de que precisa para gerir a relação com a Empresa (e-mail de início de sessão, segurança, apoio, faturação futura), a Ziqanova atua como responsável pelo tratamento. [Nota para o jurista: confirmar esta separação de papéis e a necessidade de um aviso de privacidade da Ziqanova dirigido às empresas.]
2. Objeto e duração
A Ziqanova trata dados pessoais por conta da Empresa para prestar o serviço descrito no Acordo de Piloto. Este contrato vigora enquanto o Acordo de Piloto vigorar e até à eliminação ou devolução dos dados (cláusula 11).
3. Natureza e finalidade do tratamento
Receber, registar, organizar, conservar, mostrar à equipa da Empresa, transmitir (à Empresa e aos subcontratantes ulteriores do Anexo 2) e eliminar os dados necessários para que a Empresa receba e trate pedidos dos seus clientes: recolha no chat, na página pública e no WhatsApp; extração automática de factos pelo assistente de IA; registo do pedido no painel; alertas à Empresa; notas, visitas e lembretes para a equipa; orçamentos; exportação; eliminação automática e a pedido. O detalhe está no Anexo 1.
4. Categorias de dados e de titulares
Titulares: clientes e potenciais clientes da Empresa que a contactam através do assistente, da página pública ou do WhatsApp; membros da equipa da Empresa com conta no painel. Dados: os do Anexo 1. A Ziqanova não pede dados de categorias especiais (saúde, por exemplo) e o assistente pede ao cliente para não os partilhar; se o cliente os escrever mesmo assim, fazem parte da descrição do pedido e a Empresa pode apagá-los.
5. Instruções da Empresa
A Ziqanova trata os dados apenas segundo as instruções documentadas da Empresa: este contrato, o Acordo de Piloto, as definições que a Empresa escolhe no painel (por exemplo, ativar o WhatsApp ou apagar um pedido) e instruções escritas posteriores razoáveis. Se o direito da União ou de um Estado-Membro a obrigar a tratar os dados de outra forma, a Ziqanova informa a Empresa antes, salvo se a lei o proibir, e avisa a Empresa se considerar que uma instrução viola o RGPD.
A Ziqanova não usa os dados dos clientes da Empresa para fins próprios, não os vende, não os usa para publicidade nem para treinar modelos de IA, e não contacta esses clientes por iniciativa própria.
6. Confidencialidade
Só o operador da Ziqanova tem acesso aos dados de produção, está vinculado a confidencialidade e acede apenas quando necessário (apoio, correção de falhas, pedidos da Empresa). Se a Ziqanova vier a ter outras pessoas com acesso, vincula-as por escrito à confidencialidade.
7. Medidas de segurança
A Ziqanova aplica as medidas técnicas e organizativas do Anexo 3, adequadas ao risco: cifragem em trânsito e em repouso, acesso à base de dados só pelo servidor, isolamento entre empresas, limites de utilização, registos sem dados pessoais e cópias de segurança cifradas. Pode melhorá-las, mas não as reduz sem avisar a Empresa.
8. Subcontratantes ulteriores
A Empresa autoriza, de forma geral, os subcontratantes ulteriores do Anexo 2. A Ziqanova celebra com cada um deles um contrato com obrigações de proteção de dados equivalentes às deste e responde perante a Empresa pelo seu cumprimento.
A Ziqanova avisa a Empresa por e-mail 30 dias antes de acrescentar ou substituir um subcontratante ulterior. A Empresa pode opor-se por escrito, com motivo razoável, nesse prazo; se não houver solução, pode terminar o Acordo de Piloto sem custos e pedir a exportação e a eliminação dos seus dados.
9. Assistência à Empresa
A Ziqanova ajuda a Empresa a responder aos pedidos dos titulares (acesso, retificação, apagamento, limitação, portabilidade, oposição). O painel permite consultar, corrigir e apagar os dados de um cliente a qualquer momento. Se um titular contactar a Ziqanova diretamente, esta encaminha o pedido à Empresa em 5 dias úteis e não responde em nome dela, salvo instrução. A Ziqanova dá ainda à Empresa, a pedido, a informação necessária para cumprir as obrigações de segurança, notificação de violações, avaliação de impacto e consulta prévia (artigos 32.º a 36.º do RGPD).
10. Violações de dados pessoais
A Ziqanova informa a Empresa por e-mail sem demora injustificada e, o mais tardar, 48 horas depois de ter conhecimento de uma violação de dados pessoais que afete dados da Empresa, com o que souber na altura: natureza, categorias e número aproximado de titulares e de registos, consequências prováveis, medidas tomadas e contacto. Completa a informação à medida que a obtém e colabora na notificação à autoridade (CNPD ou Autoriteit Persoonsgegevens) e aos titulares, que é decisão da Empresa.
11. Devolução e eliminação
Durante o contrato, a Empresa pode apagar dados de clientes no painel e pedir uma exportação completa dos seus dados (pedidos, notas, visitas, orçamentos, fotografias, definições) em formato legível por máquina, entregue por canal seguro em 15 dias.
No fim do Acordo de Piloto, a Ziqanova entrega essa exportação se a Empresa a pedir até 30 dias depois e elimina todos os dados da Empresa, incluindo fotografias e cópias nos subcontratantes ulteriores onde isso for possível, até 30 dias após o fim ou após a entrega da exportação, se for posterior. As cópias de segurança cifradas são eliminadas pelo ciclo normal de rotação, no máximo 30 dias depois, e nunca são usadas para repor dados eliminados. A Ziqanova confirma a eliminação por e-mail e mantém apenas o que a lei a obrigue a conservar.
12. Auditorias
A Ziqanova disponibiliza à Empresa, a pedido escrito e em 15 dias úteis, a informação necessária para demonstrar o cumprimento deste contrato: descrição das medidas, lista de subcontratantes ulteriores, documentação dos fornecedores e respostas a perguntas razoáveis.
A Empresa, ou um auditor independente por ela mandatado e vinculado a confidencialidade, pode fazer uma auditoria presencial no máximo uma vez por ano, com 30 dias de aviso, em horário de expediente, a suas custas e sem aceder a dados de outras empresas. Fica também aceite uma auditoria sempre que uma autoridade de controlo a exija.
13. Transferências internacionais
Os dados são guardados e tratados na União Europeia (Irlanda). Alguns subcontratantes ulteriores tratam dados nos Estados Unidos da América, em especial a OpenAI e a Anthropic (respostas do assistente e extração de factos), ao abrigo do EU-US Data Privacy Framework e/ou das cláusulas contratuais-tipo da Comissão Europeia. [Nota para o jurista: confirmar, para cada subcontratante ulterior do Anexo 2, a entidade contratante, a certificação no Data Privacy Framework e a inclusão das cláusulas contratuais-tipo nos seus termos de tratamento de dados.] A Ziqanova não transfere dados para fora da UE/EEE por outra via sem garantias adequadas e sem informar a Empresa.
14. Responsabilidade
Aplica-se a cláusula de responsabilidade do Acordo de Piloto (limite de 500 euros durante o piloto gratuito). Essa limitação não afeta a responsabilidade de cada Parte perante os titulares dos dados ou as autoridades (artigos 82.º e 83.º do RGPD) nem a responsabilidade por dolo. A Empresa responde pela licitude da recolha e pela informação aos seus clientes; a Ziqanova, pelo cumprimento deste contrato.
15. Lei aplicável
Aplica-se a lei portuguesa e o foro de Lisboa, como no Acordo de Piloto. [Nota para o jurista: ver a mesma nota sobre empresas neerlandesas.] Em matéria de dados pessoais, este contrato prevalece sobre o Acordo de Piloto.
Anexo 1 — Detalhes do tratamento
- Finalidade: receber e organizar pedidos de clientes da Empresa e ajudar a Empresa a responder-lhes (operações na cláusula 3).
- Titulares: clientes e potenciais clientes da Empresa; membros da equipa da Empresa.
- Dados dos clientes: nome, telefone, e-mail, morada ou código postal, descrição do problema, fotografias (até 3 por conversa, sem dados de localização), mensagens do chat, preferências de horário, urgência, língua, orçamentos (nome, telefone, código postal, descrição, valores). Um código irreversível derivado do endereço IP, para prevenir abusos, guardado 2 dias; o endereço em si não é guardado. Com a verificação anti-robôs ligada, a primeira mensagem de cada conversa no chat passa por uma verificação da Cloudflare, que recebe o endereço IP e dados técnicos do navegador (Anexo 2), mas não as mensagens.
- Dados dos membros da equipa: nome, e-mail, telefone, palavra-passe (cifrada), logótipo e dados fiscais da Empresa, definições do painel.
- Dados enviados à OpenAI: as mensagens do cliente, as respostas anteriores do assistente e as definições de receção da Empresa; a OpenAI não os usa para treino e não os guarda como histórico (armazenamento desativado), mas pode conservá-los até 30 dias nos seus registos de deteção de abusos, ou mais tempo se a lei o exigir. [Nota para o jurista: confirmar nos termos da OpenAI em vigor; a conservação zero exige aprovação da OpenAI e não foi pedida.] A Ziqanova não guarda a transcrição completa: só os factos extraídos, a última resposta e o contexto temporário.
- Dados enviados à Anthropic quando a Ziqanova escolhe o Claude para o chat da Empresa, em vez da OpenAI, ou de reserva, para responder a uma mensagem a que a OpenAI não conseguiu responder: os mesmos; a Anthropic não os usa para treino e apaga-os no prazo de 30 dias, a não ser que sejam assinalados por violarem a sua política de utilização (nesse caso, conserva-os até 2 anos) ou que a lei obrigue a guardá-los mais tempo. [Nota para o jurista: confirmar nos termos da Anthropic em vigor (Commercial Terms e Data Processing Addendum); a conservação zero exige aprovação da Anthropic e não foi pedida.]
- Prazos de conservação: contexto da conversa, 24 horas; código de prevenção de abusos, 2 dias; fotografias sem pedido associado, 2 dias; pedidos sem atividade, 24 meses, com eliminação automática; fotografias de um pedido, até à eliminação do pedido; conversas por WhatsApp, 24 horas após a última mensagem; registos de alertas por WhatsApp, 7 a 90 dias; mensagens enviadas à Ziqanova pela página de contacto, 12 meses. A Empresa pode apagar os dados de um cliente a qualquer momento no painel.
- Local: base de dados e ficheiros na União Europeia (Irlanda); aplicação na União Europeia (Dublin); transferências do Anexo 2.
Anexo 2 — Subcontratantes ulteriores
- Supabase — base de dados, autenticação e ficheiros — dados na UE (Irlanda, eu-west-1); sede nos EUA — sempre.
- Vercel — alojamento e execução da aplicação — funções na UE (Dublin), rede de distribuição global para conteúdos estáticos; sede nos EUA — sempre.
- OpenAI — respostas do assistente de IA e extração de factos, por API, sem treino e com o armazenamento desativado; registos de deteção de abusos até 30 dias — EUA; EU-US Data Privacy Framework e/ou cláusulas contratuais-tipo [a confirmar pelo jurista] — sempre que o chat é usado; se a Ziqanova tiver escolhido o Claude para ele, só para responder a uma mensagem a que o Claude não conseguiu responder.
- Anthropic (Claude) — respostas do assistente de IA e extração de factos, por API, sem treino, em vez da OpenAI nas empresas cujo chat a Ziqanova passa para o Claude, ou de reserva, para responder a uma mensagem a que a OpenAI não conseguiu responder; dados apagados no prazo de 30 dias (até 2 anos se forem assinalados por violarem a política de utilização da Anthropic) — EUA; cláusulas contratuais-tipo (Data Processing Addendum da Anthropic, módulos 2 e 3) [a confirmar pelo jurista] — só quando a Ziqanova escolhe o Claude para o chat da Empresa, como fornecedor principal ou de reserva.
- Resend — e-mails à Empresa com os dados dos pedidos, lembretes, convites e resumos — envio a partir da UE; sede nos EUA; cláusulas contratuais-tipo [a confirmar pelo jurista] — sempre.
- Meta (WhatsApp Business Platform) — alertas à Empresa com nome, telefone e descrição do pedido, e conversas de clientes por WhatsApp — Irlanda, com tratamento nos EUA segundo os termos da Meta [a confirmar pelo jurista] — só quando a Empresa ativa o WhatsApp no painel.
- Cloudflare (Turnstile) — verificação anti-robôs na primeira mensagem de cada conversa no chat; recebe o endereço IP e dados técnicos do navegador do cliente, não as mensagens — sede nos EUA; EU-US Data Privacy Framework e/ou cláusulas contratuais-tipo [a confirmar pelo jurista] — só enquanto a verificação estiver ligada.
- Paddle (Paddle.com Market Limited) — revenda dos planos pagos como vendedor de registo ("merchant of record"): cobra, calcula o IVA e emite as faturas em nome próprio; dados da Empresa (pagador), não dos seus clientes; o cartão fica na Paddle e a Ziqanova nunca o vê — Reino Unido (decisão de adequação da UE) [a confirmar pelo jurista] — só quando a faturação for ativada, depois do piloto gratuito.
- Google (Google Workspace) — caixa de correio da Ziqanova para apoio e privacidade; só o que a Empresa ou os titulares enviam por e-mail — UE e EUA [a confirmar pelo jurista] — quando há e-mails de apoio.
Os serviços de monitorização e de alojamento de código não recebem dados pessoais e por isso não constam desta lista.
Anexo 3 — Medidas de segurança
- Cifragem em trânsito (HTTPS, TLS 1.3, HSTS) e em repouso (base de dados, ficheiros e cópias de segurança cifrados pelos fornecedores).
- Acesso aos dados de produção limitado ao operador da Ziqanova, com credenciais pessoais.
- Base de dados fechada ao exterior: todas as tabelas com segurança ao nível da linha e sem permissões para perfis públicos; só o servidor acede, com a chave de serviço; o navegador nunca fala diretamente com a base de dados.
- Isolamento entre empresas: a empresa é sempre deduzida da sessão verificada no servidor; identificadores vindos do navegador são rejeitados.
- Contas do painel: registo só por convite, confirmação de e-mail, palavra-passe de 12 a 128 caracteres com recusa de palavras-passe divulgadas, segundo fator (TOTP) opcional.
- Limites de utilização que falham fechados, por visitante, por empresa e para toda a plataforma; corpos de pedido limitados; campos-armadilha nos formulários; verificação anti-robôs (Cloudflare Turnstile) na primeira mensagem do chat, quando ligada.
- Fotografias reduzidas no navegador com remoção dos dados de localização, formato verificado no servidor, armazenamento privado, visíveis só aos membros da Empresa.
- Registos técnicos só com códigos de erro, sem mensagens, contactos ou outros dados pessoais; segredos só no servidor e ausentes das pré-visualizações.
- Chamadas à OpenAI com o armazenamento desativado e à Anthropic pela sua API de mensagens, que não guarda histórico de conversas; saída do modelo validada no servidor antes de ser guardada.
- Cópias de segurança diárias cifradas, com teste de restauro periódico; eliminação automática por prazos (Anexo 1).
- Incidentes: alarmes operacionais, análise, correção e aviso à Empresa nos termos da cláusula 10.